Llevo años atendiendo conflictos entre socios. Y puedo decir que casi todos empiezan de la misma manera. Dos personas montan una empresa juntas. Al principio hay ilusión, confianza y ganas. Las decisiones se toman hablando en un bar, los beneficios se reinvierten sin discutir y nadie se para a leer los estatutos ni a pensar en qué pasará si un día dejan de entenderse.
Hasta que ese día llega.
Y cuando llega, uno de los dos descubre que no tiene el control. Que el otro socio es administrador único. Que las decisiones se toman sin consultarle. Que los beneficios no se reparten. Que su firma no vale para nada en el banco y que ni siquiera le convocan a las juntas aprobando cuentas. Y que, en la práctica, está fuera de su propia empresa sin que nadie haya firmado nada.
En el despacho vemos este patrón una y otra vez. Y lo peor no es el conflicto en sí. Lo peor es que la mayoría de los socios que vienen a vernos llegan tarde, cuando la situación ya se ha enquistado y las opciones se han reducido.
Cuando el conflicto no se ve, pero ya existe
Muchos conflictos societarios no empiezan con una discusión. Empiezan con un silencio.
El socio mayoritario deja de convocar juntas. O las convoca pero sin incluir los puntos que interesan al minoritario. Las cuentas anuales se aprueban sin explicación. Los gastos personales del administrador se meten como gastos de la sociedad. El salario del socio que trabaja sube, el del otro no existe. Los contratos importantes se firman sin consultar. Y los beneficios, si los hay, se quedan siempre dentro de la sociedad.
Todo eso son señales. Y quien las ignora suele pagar un precio muy alto después.
Porque en derecho societario, el tiempo no es neutral. Los plazos para impugnar acuerdos son cortos. Las pruebas se pierden. Y cuanto más tarda el socio perjudicado en reaccionar, más difícil es revertir la situación.
No te pueden echar así como así
Lo primero que hay que tener claro es que ser socio de una sociedad limitada es una posición jurídica protegida. Nadie puede quitarte tus participaciones sin tu consentimiento, salvo en supuestos muy tasados.
La Ley de Sociedades de Capital regula en su artículo 350 las causas legales de exclusión de un socio. Y son pocas. El incumplimiento voluntario de prestaciones accesorias pactadas en los estatutos. La infracción de la prohibición de competencia por parte del socio administrador. Y la condena firme a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley o los estatutos.
Los estatutos pueden añadir otras causas, pero deben estar previstas expresamente y aprobarse por unanimidad de los socios. Si no figuran en los estatutos, no existen.
Esto significa que la mayoría de las maniobras para apartar a un socio no pasan por la exclusión formal, sino por la asfixia. No te echan. Te hacen la vida imposible hasta que te vayas. Y esa estrategia, aunque no tenga nombre jurídico bonito, es perfectamente combatible.
La asfixia del socio minoritario
La forma más habitual de presionar a un socio para que se vaya no es jurídica. Es práctica.
Se deja de repartir dividendos año tras año, pese a que la sociedad tiene beneficios. Se sube el sueldo del administrador hasta absorber todo el resultado. Se contratan familiares. Se desvía facturación a otra sociedad controlada por el socio mayoritario. Se toman decisiones estratégicas sin informar al minoritario. Se le niega acceso a la contabilidad. Se le excluye de la operativa diaria.
Todo eso configura lo que en la práctica llamamos opresión del socio minoritario. Y frente a eso hay herramientas legales serias.
El derecho de separación por no reparto de dividendos
El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital es probablemente la herramienta más potente que tiene un socio minoritario cuando la mayoría se niega sistemáticamente a repartir beneficios.
La norma permite al socio separarse de la sociedad y exigir el reembolso del valor razonable de sus participaciones cuando, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, la junta no acuerda distribuir como dividendo al menos el veinticinco por ciento de los beneficios del ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles.
El socio que quiera ejercitar este derecho debe haber hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos. Y tiene un plazo de un mes desde la fecha del acuerdo de la junta para comunicar su voluntad de separarse.
El Tribunal Supremo ha precisado el alcance de este precepto en varias sentencias. En la STS 38/2022 de 25 de enero (ECLI:ES:TS:2022:199), la Sala Primera dejó claro que el artículo 348 bis no protege propiamente el derecho de separación, sino el derecho al dividendo. Es decir, la finalidad del precepto es evitar que la mayoría prive injustificadamente al minoritario de su derecho a participar en las ganancias, no facilitar una salida caprichosa de la sociedad. Y por eso, el ejercicio de este derecho debe hacerse conforme a la buena fe y sin abuso.
Más recientemente, la STS de 3 de noviembre de 2025 (ROJ: STS 4809/2025) ha ampliado el concepto de beneficios computables para el cálculo del tercio mínimo distribuible. El Supremo ha determinado que las plusvalías por venta de inmovilizado, cuando son previsibles, cíclicas y asociadas a la actividad de la empresa, forman parte del beneficio propio de la explotación. Esto refuerza la posición del minoritario frente a estrategias contables que intentan camuflar beneficios reales.
Impugnar los acuerdos que te perjudican
Cuando la junta general adopta acuerdos que vulneran la ley, los estatutos o que resultan lesivos para el interés social en beneficio de uno o varios socios, el socio perjudicado puede impugnarlos.
El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital establece que son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, los que se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta, y los que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Y esto incluye expresamente los acuerdos abusivos, es decir, aquellos que la mayoría impone sin responder a una necesidad razonable de la sociedad y que se adoptan en perjuicio injustificado de los demás socios.
El plazo para impugnar es de un año desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Para acuerdos contrarios al orden público, no hay plazo.
Y aquí es donde muchos socios cometen el error que les cuesta el caso. Dejan pasar una junta. Luego otra. Luego otra más. Y cuando vienen al despacho, los acuerdos que les perjudicaron ya son firmes porque caducó el plazo para impugnarlos. No hay marcha atrás.
Si recibes una convocatoria de junta y sospechas que se van a tomar decisiones que te perjudican, no te quedes en casa. Acude, vota en contra, haz constar tus protestas en el acta. Y si no te convocan, exige la convocatoria por escrito. Esa trazabilidad es la que luego te permite actuar judicialmente.
La acción de responsabilidad contra el administrador
Cuando el administrador de la sociedad ha causado un daño con su gestión, existen dos vías para exigir responsabilidad.
La acción social de responsabilidad, regulada en los artículos 238 y 239 de la Ley de Sociedades de Capital, permite reclamar al administrador los daños que haya causado a la sociedad. En principio, es la propia sociedad quien debe ejercitarla, pero si no lo hace, puede hacerlo el socio que represente al menos el cinco por ciento del capital social.
La STS 449/2025 (ECLI:ES:TS:2025:1169) ha confirmado recientemente un criterio muy relevante: cuando un socio mayoritario y administrador desvía actividad y clientela hacia sociedades vinculadas sin cumplir con su deber de lealtad, esa conducta genera responsabilidad indemnizable. En ese caso, el Tribunal Supremo condenó a los administradores a indemnizar los daños causados, incluyendo los gastos judiciales derivados de la impugnación de acuerdos que el socio minoritario tuvo que promover precisamente por las infracciones cometidas por los administradores en su propio interés.
La acción individual de responsabilidad, regulada en el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital, protege el patrimonio individual del socio o del tercero directamente perjudicado por un acto del administrador. No busca reparar el daño a la sociedad, sino el daño directo al socio.
Ambas acciones son compatibles y pueden ejercitarse simultáneamente si los hechos lo justifican.
Cuidado con las maniobras de dilución
Hay una estrategia que no es infrecuente y que muchos socios no ven venir hasta que es demasiado tarde. La ampliación de capital dirigida a diluir al minoritario.
Funciona así. La junta, controlada por el mayoritario, aprueba una ampliación de capital. El socio minoritario tiene derecho de suscripción preferente, pero si no puede o no quiere suscribir las nuevas participaciones, su porcentaje se diluye. Lo que antes era un treinta por ciento puede pasar a ser un diez o un cinco.
Cuando esa ampliación no responde a una necesidad real de la sociedad sino que busca deliberadamente reducir la participación del minoritario, estamos ante un acuerdo potencialmente abusivo e impugnable. Pero hay que reaccionar a tiempo.
El pacto de socios que nadie firmó
La inmensa mayoría de los conflictos entre socios que llegan al despacho tienen algo en común. No hay pacto de socios.
Los estatutos sociales son un documento tipo, descargado de internet o redactado por la gestoría que constituyó la sociedad. No regulan nada específico sobre cómo se toman las decisiones importantes, qué pasa si un socio quiere vender, cómo se resuelven los bloqueos, qué ocurre si un socio deja de trabajar en la empresa o cómo se valoran las participaciones en caso de salida.
Un buen pacto de socios no evita los conflictos, pero los hace manejables. Sin pacto, todo queda en manos de la ley general, que no siempre ofrece soluciones rápidas ni adaptadas a la realidad de cada empresa.
Si estás montando una sociedad o ya tienes una sin pacto de socios, este es el mejor momento para hacerlo. Cuando la relación funciona bien es cuando se puede negociar con la cabeza fría. Cuando el conflicto ya ha estallado, nadie quiere sentarse a pactar.
Qué hacer si estás en esta situación
Si sientes que tu socio te está arrinconando, lo primero es no quedarte quieto.
Revisa los estatutos de la sociedad. Averigua exactamente qué porcentaje tienes, qué derechos te corresponden y quién es administrador. Solicita por escrito las cuentas anuales si no las tienes. Pide la convocatoria de junta si no se ha convocado. Documenta todo lo que puedas. Conserva correos, mensajes, actas, extractos bancarios de la sociedad si tienes acceso a ellos.
Y busca asesoramiento antes de dar cualquier paso. Porque en conflictos societarios, un movimiento mal calculado puede cerrar puertas que después no se pueden abrir. Impugnar fuera de plazo, aceptar tácitamente un acuerdo perjudicial o firmar un documento sin entender sus consecuencias son errores que vemos con demasiada frecuencia.
No todos los conflictos acaban en un juzgado
Es importante decirlo porque muchos socios llegan al despacho pensando que la única opción es demandar. Y no siempre es así.
En muchos casos, una negociación bien planteada o una mediación mercantil puede resolver el conflicto de forma más rápida, más barata y menos destructiva que un procedimiento judicial. Sobre todo cuando ambas partes tienen interés en que la empresa siga funcionando, o cuando lo que se busca es una salida ordenada con una valoración justa de las participaciones.
Pero para negociar hace falta saber cuáles son tus derechos y cuál es tu posición real. Y eso requiere un análisis jurídico previo. Como hemos explicado en nuestro artículo sobre el abogado de empresa como aliado estratégico, contar con asesoramiento jurídico no es un coste, es una inversión que evita problemas mucho mayores.
Conclusión
Si eres socio de una sociedad limitada y sientes que tu posición está siendo erosionada, no esperes a que la situación sea irreversible. Los plazos en derecho societario son cortos, las pruebas se pierden y las estrategias de asfixia funcionan precisamente porque el socio perjudicado no reacciona a tiempo.
Tienes herramientas legales. El derecho de separación. La impugnación de acuerdos. Las acciones de responsabilidad. La exclusión del socio infractor. La negociación de una salida digna. Pero todas requieren actuar con orden, con estrategia y a tiempo.
En AJM Abogados somos especialistas en derecho mercantil y societario. Asesoramos a socios minoritarios y mayoritarios en conflictos societarios, impugnación de acuerdos, acciones de responsabilidad, derecho de separación, exclusión de socios, pactos parasociales y negociaciones de salida. Atendemos en nuestras sedes de Madrid, Alcobendas, Tres Cantos, Colmenar Viejo, Collado Villalba y Torrelodones, y también de forma telemática. Si tienes un problema con tu socio, cuanto antes actúes, más opciones tendrás. Llámanos al 91 06 08 027 o escríbenos a info@ajmabogados.es.
